Plano de Prevenção de Riscos

Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas

QAS-PR-012/02. Revisão 02, aprovada pela Administração em 30 de dezembro de 2024. Aplicável a FLOPONOR, ASCOP e RESUR.

1. Introdução

A corrupção e as infrações conexas resultam geralmente de falhas na identificação e prevenção de riscos potenciais, presentes em múltiplas profissões e atividades económicas e sociais. Consciente de que, na sociedade portuguesa, os agentes económicos privados dão um contributo indelével para a preservação e o reforço do Estado de Direito, o Grupo FLOPONOR elaborou o presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, nos termos do Regime Geral da Prevenção da Corrupção (RGPC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro.

Na elaboração deste documento foi tida em consideração a Recomendação do Conselho de Prevenção da Corrupção, de 1 de julho de 2015, relativa à conceção, implementação e monitorização de planos de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas.

A legalidade, a ética, a integridade, a responsabilidade, o rigor e a transparência são valores corporativos que pautam diariamente a atividade do Grupo FLOPONOR, nas relações internas e nas relações externas com fornecedores, clientes, entidades públicas de tutela, comunidade envolvente e qualquer outra parte interessada.

2. Âmbito

O âmbito do Plano define-se a nível subjetivo, isto é, a quem se aplica, e a nível objetivo, ou seja, que atividades e relações jurídicas abrange.

A nível subjetivo, o Plano tem força de regulamento interno, nos termos do n.º 1 do artigo 99.º do Código do Trabalho, e aplica-se a todos os trabalhadores e a todos os titulares de órgãos sociais.

A nível objetivo, o Plano aplica-se a todas as empreitadas e serviços executados pelas empresas do Grupo FLOPONOR, em sede de contratação pública ou no âmbito de negócios com clientes privados, bem como a todos os contactos e diligências junto de entidades externas.

3. Objetivos

O Plano tem como objetivo geral prevenir a ocorrência de corrupção ou infrações conexas, cometidas ativa ou passivamente por trabalhadores ou titulares de órgãos sociais. Na prossecução deste objetivo, definem-se os seguintes objetivos específicos:

identificar os riscos de corrupção, infrações conexas e conflitos de interesses potencialmente inerentes à atividade;
medir a sua probabilidade e gravidade;
identificar as medidas preventivas e corretivas pertinentes;
identificar os responsáveis pela implementação e monitorização do Plano.

O Plano começa por explicitar os conceitos de corrupção e infrações conexas, identifica depois as situações de risco e as infrações mais comuns e classifica-as quanto à gravidade e à probabilidade de ocorrência. Segue-se a definição das medidas a adotar: em primeiro lugar as preventivas e, em caso de necessidade, as medidas disciplinares previstas no Direito do Trabalho e no Direito das Sociedades Comerciais, bem como as medidas penais quando as infrações constituam crime.

4. Conceito de corrupção e de infrações conexas

Os conceitos de corrupção e de infrações conexas assentam em comportamentos humanos reconduzíveis a determinados tipos legais de crime. Ocorrem quando, na interação com outras pessoas, a ação ou omissão de alguém desrespeita um imperativo legal e lhe permite retirar vantagens pessoais, para si ou para terceiros. Com frequência, os atos de corrupção são agravados pelo facto de quem os comete estar obrigado a um especial dever de cuidado, pelo cargo que ocupa na empresa privada ou na instituição pública.

O Código Penal prevê, nos artigos 373.º e 374.º, o crime de corrupção no exercício de funções públicas, cometido pelo funcionário que solicita ou aceita, “para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo”. Pratica corrupção ativa quem promete ou oferece a vantagem ilícita e corrupção passiva quem a aceita.

O crime de corrupção está também previsto nos artigos 8.º e 9.º da Lei n.º 20/2008, de 21 de abril, cometido pelo trabalhador do setor privado que, por si ou por interposta pessoa, solicita ou aceita, “para si ou para terceiro, sem que lhe seja devida, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para um qualquer ato ou omissão que constitua uma violação dos seus deveres funcionais”. Também aqui pratica corrupção ativa quem promete ou oferece a vantagem ilícita e corrupção passiva quem a aceita.

5. Metodologia de identificação e avaliação de risco

A avaliação dos riscos e a quantificação das consequências de uma ocorrência integram a análise e a interação de todos os fatores, de acordo com a metodologia descrita abaixo. A avaliação tem por base o histórico de incidentes, a análise das não conformidades, os resultados das auditorias aos processos, as comunicações das partes interessadas e a informação sobre as atividades das empresas do Grupo FLOPONOR.

A avaliação dos riscos associados aos diferentes processos, atividades e locais assenta na combinação entre a Gravidade (G) e a Probabilidade (P).

Gravidade (G)

A gravidade é classificada em três níveis, com base nos danos, e deve atender ao pior incidente plausível.

Nível	Classificação	Descrição
1	Fraca	Afeta a otimização do desempenho ou das atividades, obrigando à revisão de procedimentos ou de calendarização. Impacto eventual em termos disciplinares. Sem prejuízo para a imagem e reputação institucional.
2	Moderada	Danos que afetam moderadamente a imagem institucional, o desempenho ou as atividades, obrigando à reorganização de processos ou de recursos. Impacto moderado em termos de eventual responsabilidade financeira, criminal, disciplinar ou contraordenacional. Prejuízo moderado e pontual na imagem e reputação institucional.
3	Elevada	Danos suscetíveis de comprometer a estratégia, o desempenho e as atividades operacionais. Impacto elevado em termos de eventual responsabilidade financeira, criminal, disciplinar ou contraordenacional. Prejuízo na imagem e reputação institucional.

Probabilidade (P)

A probabilidade traduz o número de vezes que uma situação se pode materializar como incidente num período pré-estabelecido, tendo em conta, por exemplo, o histórico de ocorrências conhecidas.

Nível	Classificação	Descrição
1	Fraca	Possibilidade de ocorrência remota.
2	Moderada	Possibilidade de ocorrência em casos pontuais e isolados.
3	Elevada	Forte possibilidade de ocorrência.

5.1 Avaliação do risco

O risco é classificado em Baixo, Moderado ou Elevado, em resultado da combinação entre a Probabilidade e a Gravidade:

Gravidade \ Probabilidade	P3	P2	P1
G3	Elevado	Elevado	Moderado
G2	Elevado	Moderado	Baixo
G1	Moderado	Baixo	Baixo

5.2 Classificação do risco

A classificação final orienta a decisão sobre a aceitabilidade do risco e sobre as medidas de minimização e controlo a adotar:

Classificação	Descrição
Baixo	Riscos controlados e, portanto, toleráveis. As medidas estabelecidas são suficientes para o controlo do risco, dispensando medidas adicionais de controlo e prevenção.
Moderado	Riscos toleráveis, embora sensíveis. As atividades devem ser monitorizadas para aferir se as medidas preventivas definidas são adequadas e suficientes para manter um controlo efetivo do risco.
Elevado	Riscos intoleráveis. Pela sua gravidade, exigem acompanhamento imediato, devem ser tratados como prioritários e urgentes e requerem a definição de medidas adicionais para o seu controlo. Um risco de corrupção ou infração conexa com gravidade elevada corresponde a comportamentos puníveis pelo Direito Penal, que prejudicam gravemente os legítimos interesses da empresa, económicos ou de imagem institucional.

A Matriz de Avaliação de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, apresentada no ponto 9, abrange todos os processos do Grupo FLOPONOR identificados no seu Sistema de Gestão Integrado, nos termos do n.º 3 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 109-E/2021.

6. Medidas preventivas e de minimização do risco

As medidas preventivas visam informar, sensibilizar e responsabilizar todas as pessoas ao serviço do Grupo FLOPONOR para a adoção de comportamentos legais e éticos, que dignifiquem a empresa, e dissuadi-las da prática de atos de corrupção ou infrações conexas.

6.1 Código de Ética

A primeira medida preventiva em vigor é o Código de Ética e o respetivo Regulamento Disciplinar, aplicáveis a todas as empresas do Grupo. O Código de Ética prevê expressamente um conjunto de situações de risco de corrupção e infrações em diversos domínios, nomeadamente nas relações:

com terceiros;
entre dirigentes, colaboradores e outros equiparados;
com concorrentes;
entre a Organização e os dirigentes, colaboradores em geral e outros equiparados;
entre todos os que integram a Organização e a comunidade envolvente;
entre todos os que integram a Organização e o meio ambiente, saudável e seguro;
entre a Organização e as entidades oficiais;
entre a Organização e as suas Partes Interessadas.

O Código de Ética prevê consequências jurídicas a nível disciplinar, da repreensão por escrito ao despedimento com justa causa, e a nível penal, para reparar ou punir comportamentos contrários à ética, nomeadamente os que configurem atos de corrupção ou infrações conexas. Estes documentos estão disponíveis na intranet da FLOPONOR e são entregues em formato digital a todos os novos colaboradores, no âmbito do processo de acolhimento e integração.

6.2 Canal de comunicação de irregularidades

O Grupo FLOPONOR dispõe de um Canal de Denúncia Interno, descrito na Política de Proteção do Denunciante, com o objetivo de:

receber pedidos de esclarecimento dos trabalhadores e titulares de órgãos sociais sobre diversas matérias, nomeadamente sobre o risco de incorrerem em comportamentos ilegais ou contrários à ética, como em situações de conflito de interesses;
receber denúncias de corrupção ou de qualquer outro ato ilegal, de quem tem um especial dever de cuidado e de qualquer pessoa que, motivada por princípios de legalidade, justiça e ética, pretenda denunciar comportamentos reprováveis.

6.3 Informação e formação

O Grupo FLOPONOR define anualmente o Plano de Formação, com uma política de incentivo ao cumprimento de formações obrigatórias, incluindo formação contínua nesta matéria. O Plano de Informação e Comunicação integra campanhas sobre comportamentos éticos e sobre o papel de cada colaborador na prevenção da corrupção e infrações conexas.

6.4 Publicação da legislação aplicável

A FLOPONOR publica na intranet toda a legislação que, nos diversos ramos do Direito (Penal, Administrativo, do Trabalho e das Sociedades Comerciais), estabelece as bases e regula a prevenção e a punição da corrupção e das infrações conexas. Informar e esclarecer dúvidas sobre a legislação aplicável é uma forma eficaz de promover uma consciência coletiva e um padrão de comportamento alinhados com a ética e o absoluto respeito pela lei.

7. Medidas corretivas

Para situações que escapem às medidas preventivas, o Grupo FLOPONOR define medidas corretivas destinadas a reparar o dano e salvaguardar os direitos e interesses legalmente protegidos das pessoas e entidades lesadas.

As medidas corretivas têm natureza disciplinar e penal. No plano disciplinar, aplicam-se as sanções previstas no Código do Trabalho e no Regulamento Disciplinar do Código de Ética, por ordem crescente de gravidade: repreensão registada, sanção pecuniária, perda de dias de férias, suspensão do trabalho com perda de retribuição e de antiguidade, e despedimento sem indemnização ou compensação.

No plano penal, sempre que existam indícios de corrupção que correspondam a um tipo legal de crime, o Grupo FLOPONOR denuncia-os de imediato às autoridades competentes e colabora em tudo o que estiver ao seu alcance para o apuramento total da verdade.

8. Monitorização e revisão

Os riscos são objeto de acompanhamento próximo, adequado e sistemático, através de monitorização e medição, para avaliar a eficácia das medidas de prevenção e controlo existentes. Este acompanhamento consiste em:

verificar a eficácia das medidas implementadas;
verificar e identificar a ocorrência de incidentes;
comprovar que as medidas implementadas funcionam como esperado e mantêm os riscos identificados num nível aceitável;
detetar riscos ainda por identificar, procedendo a nova avaliação sempre que surjam novos riscos ou as medidas se revelem inadequadas.

A avaliação da eficácia das medidas de prevenção e controlo é feita através de:

relatório de avaliação intercalar, elaborado em outubro, relativo às situações identificadas de risco elevado ou máximo;
relatório de avaliação anual, elaborado em abril do ano seguinte, com a quantificação do grau de implementação das medidas preventivas e corretivas identificadas e a previsão da sua plena implementação.

O Plano é revisto a cada três anos ou sempre que se identifique essa necessidade. A monitorização, revisão e divulgação do Plano são da responsabilidade do Responsável de Qualidade, Ambiente e Segurança.

9. Matriz de avaliação de riscos de corrupção e infrações conexas

A matriz aplica a metodologia de identificação e avaliação de risco descrita no ponto 5. Legenda: (G) Gravidade; (P) Probabilidade.

P02: Comercial

Atividade	Risco	G	P	Nível	Medidas preventivas
Angariação comercial	Ausência de independência na decisão de angariação de clientes	Baixo	Baixo	Baixo	Aplicação do Código de Ética. Identificação das partes relacionadas com as quais o Grupo FLOPONOR se relaciona comercialmente.
Angariação comercial	Ocorrência de suborno, tráfico de influências ou ofertas	Baixo	Moderado	Baixo	Aplicação do Código de Ética. Formalização de candidaturas a concursos públicos através das plataformas existentes para o efeito.
Formalização de contratos com clientes	Contratos com condições gerais e particulares ambíguas	Baixo	Baixo	Baixo	Utilização de minutas de contrato elaboradas pelo Departamento Jurídico. Revisão dos contratos pelo Departamento Jurídico.
Negociação	Atribuição a clientes de descontos excessivos, injustificados ou de razoabilidade ambígua, em troca de benefícios alheios à organização	Baixo	Baixo	Baixo	Aplicação do Código de Ética. Controlos em sistema que obrigam a aprovações adicionais para descontos excessivos. Definição de rentabilidades mínimas por obra, sujeitas a aprovação superior.

P03: Compras

Atividade	Risco	G	P	Nível	Medidas preventivas
Contratação de fornecedores	Contratação ou subcontratação de entidades terceiras com má imagem, reputação ou idoneidade	Baixo	Baixo	Baixo	Procedimento anual de Avaliação de Fornecedores. Condições gerais e particulares que vinculam os prestadores de serviços ao Código de Ética da FLOPONOR.
Contratação de fornecedores	Contratos com condições gerais e particulares ambíguas	Baixo	Baixo	Baixo	Utilização de minutas de contrato elaboradas pelo Departamento Jurídico. Revisão dos contratos pelo Departamento Jurídico.
Contratação de fornecedores	Falhas no cumprimento dos procedimentos de aquisição de bens e serviços	Baixo	Baixo	Baixo	Aplicação e cumprimento do procedimento de compras. Sistema de notas de encomenda com níveis de aprovação.
Contratação de fornecedores	Ocorrência de suborno, tráfico de influências ou ofertas	Baixo	Moderado	Baixo	Aplicação e cumprimento do procedimento de compras. Sistema de notas de encomenda com níveis de aprovação.

Transversais

Atividade	Risco	G	P	Nível	Medidas preventivas
Todas	Oferta ou receção de presentes ou benefícios suscetíveis de condicionar a imparcialidade, exercer influência ilegítima ou conceder ou obter vantagem indevida	Baixo	Moderado	Baixo	Aplicação do Código de Ética.
Todas	Ausência de independência na receção, análise e tratamento das denúncias recebidas nos canais em vigor	Baixo	Baixo	Baixo	Regulamento do Canal de Denúncia Interno (QAS-REG-007_00).
Todas	Parametrização incorreta dos acessos dos colaboradores face às funções desempenhadas	Baixo	Baixo	Baixo	Sistemas baseados no perfil do utilizador para acesso aos dados.

P11: Recursos Humanos e Comunicação

Atividade	Risco	G	P	Nível	Medidas preventivas
Recrutamento e seleção	Situações passíveis de gerar conflitos de interesse	Baixo	Baixo	Baixo	Aplicação do Código de Ética.
Recrutamento e seleção	Favorecimento ou desfavorecimento indevido de candidatos no processo de recrutamento e seleção	Baixo	Baixo	Baixo	Aplicação do Código de Ética. Intervenção obrigatória dos Recursos Humanos ou de um elemento independente no processo de recrutamento.
Registo contabilístico	Desvio de fundos	Baixo	Baixo	Baixo	Controlo automático em sistema que impede o pagamento de bens ou serviços acima do valor contratado ou requisitado. Procedimento de aprovação de faturas prévio ao pagamento. Aprovação de exceções por colaboradores independentes da transação.

P13: Gestão Financeira

Atividade	Risco	G	P	Nível	Medidas preventivas
Reportes financeiros	Manipulação das demonstrações financeiras para obtenção de benefícios alheios à organização	Baixo	Baixo	Baixo	Revisão analítica, monitorização e análise periódica das rubricas contabilísticas pelo Revisor Oficial de Contas (entidade terceira).
Gestão de pagamentos e recebimentos	Desvio de fundos como forma de obter ou conceder vantagem ilícita	Baixo	Baixo	Baixo	Sistema de notas de encomenda com níveis de aprovação. Controlos sobre pagamentos duplicados. Acesso restrito às credenciais das contas bancárias. Reconciliações bancárias periódicas. Circularização anual a bancos e terceiros. Aprovação prévia dos perfis de acesso ao ERP de Contabilidade e Gestão, com base nas funções desempenhadas. Acompanhamento periódico da conta corrente de fornecedores e clientes, para regularização de saldos e análise de divergências.